ECLI:NL:GHSHE:2024:2996, Gerechtshof 's-Hertogenbosch, 24-09-2024, 200.321.434_01 — GHSHE:2024:2996

Samenvatting

Partijen hebben een Koopovereenkomst gesloten op grond waarvan IGC activa - waaronder de CoverQ-parasol - en passiva aan Promat heeft overgedragen tegen een voorlopige koopprijs van € 375.000,00. Ten behoeve van de niet door Promat overgenomen voorraad zijn partijen overeengekomen dat Promat gedurende 3 jaren een bedrijfsruimte (met een oppervlakte van 350 m² bij een vrije hoogte van 6,5 meter in kooien plus 50 m² met een hoogte van 4 meter) kosteloos ter beschikking stelt voor de opslag van deze voorraad en dat er op Promat een inspanningsverplichting rust ten aanzien van de niet overgenomen voorraad. Ook heeft Promat met de persoonlijke holding van Persoon A (indirect bestuurder van besloten vennootschap, welke vennootschap enig aandeelhouder en bestuurder van IGC is) een management-overeenkomst gesloten op grond waarvan Persoon A tot 1 november 2021 gedurende drie dagen werkzaam c.q. beschikbaar zal zijn voor Promat. In het nadien gesloten Addendum zijn ten aanzien van alle voornoemde onderwerpen aanvullende respectievelijk gewijzigde afspraken gemaakt. IGC stelt zich in principaal hoger beroep op het standpunt dat Promat de in de Koopovereenkomst en het Addendum gemaakte afspraken niet nakomt, waardoor IGC extra kosten heeft gemaakt die (onder meer) bestaan uit de huur van twee verschillende bedrijfsruimten. IGC vordert vergoeding van die kosten. Voorts heeft IGC het Addendum op grond van wanprestatie buitengerechtelijke ontbonden en de vraag ligt voor of deze ontbinding rechtsgeldig is. Verder is IGC van mening dat de wijze waarop Promat klanten heeft benaderd, jegens IGC onrechtmatig is en zij vordert daaromtrent een verklaring voor recht. De kern van het incidenteel hoger beroep ziet op de door Promat gestelde non-conformiteit van de CoverQ op grond waarvan Promat schade vordert. Verder stelt Promat dat de overeenkomst op grond van bedrog en/of dwaling tot stand is gekomen, en vordert zij ter opheffing van het daardoor geleden nadeel aanpassing van de koopprijs. Voorts dient de koopprijs nog definitief te worden vastgesteld, hetgeen tot gevolg heeft dat IGC een bedrag aan Promat dient terug te betalen, en is IGC op grond van de Koopovereenkomst gehouden mallen, matrijzen en tekeningen te verstrekken. De dwangsommen die IGC heeft verbeurd door het niet verstrekken van het voornoemde dient IGC evenwel te betalen. Verder vordert Promat de verhuiskosten naar de kosteloos ter beschikking gestelde bedrijfsruime, en de verhuis- en opslagkosten welke zij gemaakt heeft door de niet overgenomen voorraad te verhuizen en op te slaan nadat de periode van drie jaren voor het kosteloos ter beschikking stellen van de bedrijfsruimte was verlopen.