ECLI:NL:RBAMS:2008:BH2951, Rechtbank Amsterdam, 19-11-2008, 392471 — RBAMS:2008:BH2951

Samenvatting

Fiscale garantie. Schikking met belastingdienst, zonder goedkeuring wederpartij; voortzetting fiscale procedure. Vordering tot nakoming garantie. Haviltex. Melfund heeft met de belastingdienst een overeenkomst met betrekking tot verliescompensatie gesloten waarvoor zij niet de goedkeuring van Wagram heeft verkregen. In aanmerking genomen de aard van de onderhavige transactie, de omvang en gedetailleerdheid van de overeenkomst, en de wijze van totstandkoming ervan – de overeenkomst strekt tot het realiseren van het voordeel van fiscaal verrekenbare verliezen en zij is tot stand gekomen in nauw overleg tussen deskundige belastingadviseurs – dient als uitgangspunt beslissend gewicht te worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de woorden van de overeenkomst, gelezen in het licht van de overige, voor de uitleg relevante bepalingen van de overeenkomst. De tekst van de overeenkomst behelst geen zodanige onduidelijkheid, dat artikel 4 hierdoor buiten toepassing moet blijven. Wagram had voldoende belang bij weigering van haar goedkeuring en kon die goedkeuring dan ook in redelijkheid weigeren. Dat de positie van Wagram bij een gunstige afloop van de belastingprocedure niet wordt geschaad en wellicht zelfs gunstiger is dan wanneer Wagram tegenover een bepaalde vergoeding haar goedkeuring wel aan het compromis zou hebben gegeven, maakt dat niet anders. De conclusie is, dat ook de strekking van artikel 4 niet meebrengt dat het artikel buiten toepassing moet blijven en aan artikel 4 geen andere uitleg kan worden gegeven dan waartoe een taalkundige uitleg leidt, namelijk tot de verplichting van Melfund om met Wagram op basis van dit artikel af te rekenen.