Rechter wijst eis af: Annexum mocht niet rekenen op hotelverkoop aan Zinc — RBAMS:2026:3309

Annexum, een vastgoedfonds dat eigenaar is van het NH Hotel in Maastricht, sleepte vastgoedontwikkelaar Zinc RE voor de rechter nadat Zinc zich op het laatste moment terugtrok uit de onderhandelingen over de aankoop van het hotel. Annexum eiste in kort geding dat Zinc alsnog de koopovereenkomst zou ondertekenen, of in elk geval de onderhandelingen in goed vertrouwen zou voortzetten. De voorzieningenrechter wees die eis af.

De partijen hadden in oktober 2025 een 'letter of intent' (LOI) gesloten om de onderhandelingen een formeel kader te geven. Die LOI bevatte een cruciale clausule: pas wanneer beide partijen een definitieve koopovereenkomst (SPA) zouden ondertekenen, zou er sprake zijn van een juridisch bindende afspraak. Zolang die handtekeningen er niet waren, kon geen van beide partijen aan de transactie worden gehouden.

Na het due diligence onderzoek leek de deal aanvankelijk op de goede weg. In een e-mail van 24 november 2025 liet Zinc weten het tegenvoorstel van Annexum te accepteren en bereid te zijn het hotel 'as-is, where-is' te kopen. Annexum beschouwde dit als een doorbraak. Kort daarna stuurde Colliers, de verkoopadviseur van Annexum, een eerste conceptversie van de koopovereenkomst naar Zinc.

Op 9 december 2025 volgde echter een telefoontje met slecht nieuws: Zinc trok zich terug omdat haar investeerders toch niet akkoord gingen met de koop. Annexum stelde Zinc in gebreke en begon een kort geding. Zij betoogde dat zij gerechtvaardigd had mogen vertrouwen op het tot stand komen van een koopovereenkomst en dat Zinc afstand had gedaan van de ontbindingsmogelijkheid die in de LOI was opgenomen.

De voorzieningenrechter volgde dat standpunt niet. De e-mail van 24 november was weliswaar een positief signaal, maar geen afstand van de afgesproken spelregels in de LOI. Nergens in die e-mail werd verwezen naar een andere of sterkere gebondenheid dan die in de LOI was vastgelegd. Ook de verzending van het concept-SPA wees juist in de tegenovergestelde richting: het document stond bol van voorbehouden en was nadrukkelijk bedoeld als discussiestuk, niet als afgeronde afspraak.

Bovendien wees de rechtbank op artikel 8 van de LOI, dat Zinc uitdrukkelijk de mogelijkheid gaf zich terug te trekken als achteraf bleek dat instemming van investeerders toch vereist was. Dat is precies de situatie die zich voordeed. Artikel 11 van de LOI voorzag in dat geval in een vergoeding van redelijke en aantoonbare kosten van Annexum tot maximaal 50.000 euro — en Zinc had al erkend dat Annexum die vergoeding toekomt.

De rechtbank benadrukte dat het hier gaat om professionele partijen die allebei juridische adviseurs hadden ingeschakeld. Zij wisten dus wat zij contractueel hadden afgesproken. Dat Zinc afstand zou hebben gedaan van die afspraken, of dat Annexum daar in alle redelijkheid op mocht vertrouwen, was niet aannemelijk geworden. De voorzieningenrechter sloot niet uit dat een bodemrechter bij een uitgebreid inhoudelijk onderzoek tot een ander oordeel zou kunnen komen, maar in kort geding is de lat hoger: de vordering moet voorshands toewijsbaar lijken, en dat was hier niet het geval. De vorderingen van Annexum werden dan ook afgewezen, en Annexum werd veroordeeld in de proceskosten.